ニュースリリース

　

　
2006年5月12日

本店所在地　
静岡県浜松市細江町中川2036番地の1

会社名
ローランド株式会社

代表者
取締役社長　　田中英一

（コード番号：７９４４東証、大証第一部）

問合せ先
専務取締役西澤一朗

ＴＥＬ
０５３-５２３-０２３０（代表）

当社は、本日2006年5月12日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に関する買収防衛策として、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社が発行者である株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付け方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する買収防衛策を以下のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。

上記買収防衛策を決定した当社取締役会には、当社監査役4名（内2名は社外監査役）全員が出席し、いずれの監査役も当該買収防衛策導入に賛成する旨の意見を述べました。

注1：
特定株主グループとは、当社の株券等（証券取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（証券取引法第27 条の23 第1 項に規定する保有者をいい、同条第3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）及びその共同保有者（証券取引法第27 条の23 第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）並びに当社の株券等（証券取引法第27 条の2 第1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（証券取引法第27 条の2 第1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及び特別関係者（証券取引法第27 条の2 第7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注2：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。

注3：株券等とは、証券取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等をいいます。

1. 企業価値及び株主共同の利益向上の取組み

　当社は創業以来、日本初、世界初となる最高の性能をもった最高級の製品を世界市場に提供してまいりました。ローランド製品の奏でる世界は今日まで楽器業界に大きな影響を与え、世界の音楽、芸術、文化の向上、振興に大きく貢献してまいりました。当社は、「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGEST よりBEST になろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3 つのスローガンを掲げ、このスローガンに含まれる「創造」、「BEST」、「共感」こそが当社の企業価値を形成し、利益向上の源泉となっております。国内外の関連会社、従業員が一体となって3 つのスローガンの実践に努めることが、当社の企業価値を更に向上させ、株主の皆様のご期待に応えることになるものと確信しております。

2. 導入の目的

　当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、近時の大規模買付行為には、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に応じるか否かの判断に足る情報を欠くにもかかわらず、買収者への情報提供要求や買収対象会社株主によるより有利な条件提示の検討を行うに必要な時間と交渉の場を認めないもの等、企業価値及び株主共同の利益を害するものが少なくありません。

　この点、当社は、1972 年に電子楽器メーカーとして創業し、その翌年には、国産初のシンセサイザー｢SH-1000｣を発売するなど、常に電子楽器の先駆者として世界の音楽シーンをリードしてきました。近年は、電子楽器の製造・販売にとどまることなく、グループ会社を通じて、長年の電子楽器製造で得た技術資産を活用したコンピューター周辺機器事業にも注力しております。
　時代の変化に柔軟に対応し、多くの日本初、世界初の製品を生み出してきた技術力とグローバルな事業体制をベースに、量的な豊かさではなく質的な豊かさを追及し、「創造」を担うものとしての社会的責任を強く意識するとともに、従業員、顧客、取引先その他のステークホルダー等からの共感を重視することでこれらの方々との間で広く良好な関係を継続してまいりました。
　当社は｢音｣と｢音楽｣への情熱と、卓越した研究開発力で、世界のスタンダードにもなった数々のオリジナル技術を開発してきました。「ローランド」のブランド価値の維持、向上のためには、クリエイティブな商品の開発力、高度で幅広い知識、ノウハウ等を有する人材の育成、研究開発、グローバルかつ独自の生産・販売体制の整備等が不可欠であると考えております。

　当社の経営にあたっては、かかる状況を深く理解し、これら企業価値及び株主共同の利益の源泉を中長期的に確保及び向上させなければならず、大規模買付者がこれを遵守しない場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は大きく毀損されることになります。
　加えて、当社グループは海外子会社等を含む多くのグループ関連会社から成り立ち、当該グループ全体で、当社製品の開発・製造・販売・アフターサービス等の一連の複合的な事業を営んでおります。
　従って、かかる有機的結合により得られるシナジー、グループ戦略、その他当社の企業価値の要素を十分に把握し、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を正確に判断するに際し、当社取締役会が判断のための情報提供等をすることが重要であると考えております。

　以上から、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた場合、株主の皆様による判断の前提として、当社株主及び当社取締役会に対し、当該大規模買付行為の内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値に与える影響等に関する情報並びに検討のための時間が必要かつ十分に提供され、必要に応じて当社取締役会による代替案の提案や大規模買付者との交渉が実施されるべきであるという結論に至りました。

　そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が上記見解に基づく合理的なルールに従って行われることが企業価値及び株主共同の利益に資するものと考え、以下のとおり、買収防衛策として、当社株券等の大規模買付行為に際しての事前情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を導入することといたしました。

3. 大規模買付ルールの内容

　当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付行為に際して、事前に大規模買付者又は大規模買付提案者（以下「大規模買付者等」と総称します。）から当社取締役会に対して必要十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為が開始される、というものです。

(1) 買付説明書の提出

　大規模買付者等には、大規模買付行為実行に先立ち、当社取締役会に対して、別途当社の定める書式により、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を提供していただきます。買付説明書には、大規模買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、（国内）連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要等を明示していただきます。

(2) 大規模買付者等に対する情報提供要求

　当社取締役会が買付説明書を受領した日から5 営業日以内に、大規模買付者等には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び取締役会としての評価、検討、交渉、意見形成、代替案の作成等（以下「評価等」といいます。）に足る必要十分な以下からに記載する各情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。なお、当社取締役会が社外監査役及びファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家であり、かつ当社から独立した第三者（以下「外部専門家」といいます。）による助言等を検討した結果、当初提供していただいた情報だけでは当社取締役会による評価等を行うに不十分であると判断した場合、必要十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、適切な時期及び方法をもってその全部又は一部を開示します。なお、当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、適時開示に関する法令及び取引所の規則に従い開示します。

大規模買付者及びそのグループ（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）

大規模買付行為の目的及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます。）

買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）

買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

大規模買付行為完了後に意図する買付後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策その他買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

その他取締役会が合理的に必要と判断する事項

(3) 取締役会評価期間の設定

　当社取締役会は、当社の事業内容評価の困難さに鑑み、評価等の難易度に応じて、当社取締役会が、大規模買付者等に対し、大規模買付情報の必要十分な提供が完了した旨を証する書面を交付した日から起算して、最長60 日間（但し、当社取締役会は大規模買付内容の評価等に必要な範囲内で、当該期間を最長30 日延長することができるものとし、必要と判断すれば、30 日を超えて再延長することができるものとします。延長及び再延長を行う場合、延長の理由、延長期間その他当社取締役会が適切と認める事項について、当該延長の決議後、速やかに情報開示を行うものとします。）が、当社取締役会による評価等のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきであると考えます。

(4) 当社取締役会による評価等

　取締役会評価期間中、当社取締役会は、社外監査役及び外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報等を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめた上で、これを開示します。また、必要に応じ、大規模買付者等との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

4. 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置

　大規模買付者等によって大規模買付ルールが遵守されない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値及び株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款が認めるもの（以下「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。

　具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択するものとします。但し、当社取締役会が対抗措置として一定の割当日現在の株主に対し新株予約権の無償割当てをすることを選択した場合、当社株式1 株につき新株予約権1個の無償割当てをするものとします。

　また、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款が認めうるもののうち、最も適切と当社取締役会が判断したものを対抗措置とすることに備え、本年6 月開催の当社定時株主総会において、当社株式の授権資本枠を現状の5 千万株から6 千万株へ拡大する定款変更議案を上程することといたしました。

　対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、別紙記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件及び取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条件等を設けることがあります。

　なお、大規模買付ルールが遵守された場合、当社の企業価値を著しく毀損することが明白に認められる場合を除き、大規模買付行為に反対する旨の意見表明や代替案の提示による株主の皆様の説得にとどめ、上記のような対抗措置はとりません。

5. 株主・投資家に与える影響等

(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響

　大規模買付ルールは、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な情報若しくは時間又は現に当社の経営を担っている当社取締役会の見解を提供し、さらには、当社株主の皆様が当社取締役会の提案を受ける機会を保証することを目的としています。

　これらにより、株主の皆様は、必要十分な情報の下で大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、また、当社取締役会と大規模買付者等の間の交渉が実施されることにより、当初表面化していなかった事情が反映された正当な評価に基づく買付価格となり、そのことが企業価値及び株主共同の利益の保護につながるものと考えております。

　従って、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益につながるものと考えております。

(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、企業価値及び当社株主共同の利益の確保及び向上を目的として対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者等は除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被ることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合、法令及び証券取引所規則等に従って適切な開示を行います。

　なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
　また、無償割当てがなされた新株予約権の行使及び取得の手続きについて当社株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

新株予約権を行使する場合

株主の皆様が新株予約権を行使する場合、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てをすることになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

新株予約権を取得する場合

当社が新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は上記�の新株予約権の行使に係る手続を取る必要はなく、当社が新株予約権を取得し、株主の皆様はこれと引換えに当社株式等の交付を受けることになります。

6. 大規模買付ルールの有効期限

　当社は、全取締役の任期を1 年としており、取締役は、毎年6 月の定時株主総会で選任される体制にあります。現在の当社取締役の任期は本年6 月の定時株主総会終了時までです。本年6 月開催の当社定時株主総会において、取締役9 名の選任をお願いする予定であり、当該ルールの導入に反対の当社株主の皆様にはこの議案に反対いただくことで、当社株主の皆様の意思を確認し、支持が得られない場合、本件導入を撤回する予定です。なお、本年6 月開催の当社定時株主総会で選任が予定されている取締役候補者9 名は、当該ルールの導入について、いずれも賛成の意思を表明しております。
　以後、当該ルールの継続又は改廃は、毎年の当社定時株主総会において当社株主の皆様により選任された取締役によって構成され、定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において決せられることになります。
　なお、大規模買付ルールが継続される場合にも、当社取締役会は、今後の法令の制定・改正等を踏まえ、企業価値及び当社株主共同の利益の観点から、当該ルールを随時見直してまいります。

以上